Röstningsrådgivare måste ta större ansvar

Det har varit positivt att denna stämmosäsong kunna konstatera att röstningsrådgivaren ISS inte har rekommenderat mot ansvarsfrihet för styrelseledamöter i svenska bolag endast på grund av att de har aktier med olika röstvärde. Detta trots ändringarna som gjordes i ISS benchmark proxy voting policy under 2022 och som orsakade oro bland svenska intressenter.¹ Agerandet överensstämmer med vad ISS sade till oss förra året och visar tydligt att ISS kan vara lyhörd för lokala förhållanden.

Vi har dock också kunnat konstatera att ISS i flera fall har rekommenderat mot val av styrelseledamöter enbart baserat på deras anknytning till ägare av röststarka aktier i bolaget. Dessa rekommendationer får väldigt begränsad effekt i praktiken på grund av tillämpliga majoritetskrav för styrelseval. Vi är dock principiellt djupt oroade över att professionella rådgivare lämnar onyanserade rekommendationer av detta slag, som varken beaktar lokala förhållanden (till exempel att aktier med olika röstvärde är vanligt förekommande bland svenska noterade bolag), eller bolagsspecifika förhållanden (till exempel huruvida den enskilde styrelseledamoten har agerat på ett sätt som är negativt för bolaget). Dessa överväganden tog vi upp med ISS före stämmosäsongen 2024 men hittills har detta till synes inte påverkat deras styrelsevalsrekommendationer.

Vi anser att ett bättre förhållningssätt från en röstningsrådgivare skulle vara att konstatera att röststarka aktier är vanligt förekommande på den svenska (och flera andra) kapitalmarknader och att det i avsaknad av ytterligare styrningsproblem saknas anledning att rekommendera beslut enbart baserat på att det finns en etablerad kapitalstruktur som innefattar röststarka aktier. En professionell röstningsrådgivare bör inte driva politiska agendor utan bör i varje enskilt fall fråga sig om dess rekommendationer är i dess kunders och övriga ägares intresse. Det kan här sägas att tillgängliga empiriska evidens inte stödjer argumentet att strukturer med aktier med olika röstvärde skulle vara negativa för utvecklingen av företagsvärdet. Erfarenheten är snarare att dessa har bidragit till en välfungerade marknad i Sverige. När man ger en rekommendation om att en styrelseledamot inte är lämplig bör man göra relevanta överväganden om bolaget och dess ägare skulle gynnas av att individen inte ingick i styrelsen. Man bör överväga vad alternativet skulle vara, vilket agerande eller vilka konsekvenser man eftersträvar genom rekommendationen och (nog så viktigt) huruvida detta agerande eller dessa konsekvenser skulle kunna uppnås.

Rekommendationer mot styrelseval enbart på grund av att det finns aktier med olika röstvärde förefaller användas som ett verktyg för att attrahera kunder, och förefaller inte ske med bolagens och investerarnas (inklusive röstningsrådgivarnas kunders) bästa i åtanke. Sådana röstningsrekommendationer bygger inte förtroende på marknaden och inte heller för röstningsrådgivare i stort. Trots att röstningsrådgivare har en viktig roll och deras rekommendationer har en verklig påverkan på beslutsfattande vid bolagsstämmor, är professionen och deras tjänster idag mycket försiktigt reglerade. Sådan försiktig reglering kan vara tillräcklig, men endast om röstningsrådgivare agerar professionellt, beaktar lokala och bolagsspecifika förhållanden och tar ansvar för sina rekommendationer. Om inte, är det troligt att striktare regelverk och krav kommer att behövas för att säkerställa ett ansvarsfullt agerande.

Vi avser givetvis fortsätta att ha en dialog med röstningsrådgivare och hoppas och tror att deras fortsatta intresse för lokala förhållanden kommer att bidra till att säkerställa ansvarsfulla och insiktsfulla röstningsrekommendationer i framtiden.

---

^1. Enligt ISS ändrade policy avser ISS rekommendera att rösta mot individuella styrelseledamöter eller mot ansvarsfrihet för styrelseledamöter (utanför ledningen) i bolag som har aktier av olika slag med olika röstvärde.